Over de uitleg van een overeenkomst wordt vaak in hoger beroep geprocedeerd. Een contractbepaling is soms voor meerderlei uitleg vatbaar. Of een contractsclausule is te vaag. De rechter wordt dan gevraagd om te bepalen in een uitspraak hoe de overeenkomst uitgelegd moet worden. Die uitleg geldt dan, maar vaak is één partij het er niet mee eens en gaat in hoger beroep.

Uitleg contract door rechter

De rechter heeft een aanzienlijke mate van vrijheid bij uitleg van een contract. De gekozen uitleg is niet onjuist of onbegrijpelijk op de enkele grond dat een andere uitleg evenzeer mogelijk is. Voor een advocaat is het soms lastig te voorspellen welke uitleg een rechter zal volgen. Het staat de rechter vrij een contractsbepaling waaromtrent partijen niet een eensluidend standpunt hebben ingenomen, zelfstandig uit te leggen, zelfs al is deze uitleg door geen van partijen aangevoerd of verdedigd. En dat kan op zich weer reden zijn hoger beroep tegen die uitspraak in te stellen.

Geschil over uitleg overeenkomst volgens Haviltex-norm 

Bij uitleg van een schriftelijk contract zijn uiteindelijk alle omstandigheden van het geval beslissend, mits gewaardeerd naar wat de redelijkheid en billijkheid meebrengt. Een uitwerking hiervan vormt de bekende Haviltex-norm: voor de uitleg van een schriftelijk beding is en blijft zo in de eerste plaats leidend de zin die partijen daar in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Die uitlegmethode komt er op neer dat het relatieve gewicht van de taalkundige betekenis en andere objectieve aanknopingspunten respectievelijk van de betekenis die partijen zelf aan de bewoordingen (mogen) toekennen, afhangt van de omstandigheden van het geval, aldus bekende rechtsgeleerden. Ook een advocaat zal volgens de Haviltex criteria een uitleg van de overeenkomst voor zijn cliënt formuleren.

De bedoeling van contractspartijen vs tekst van de overeenkomst

Volgens de Hoge raad (HR 19 januari 2007, LJN AZ3178, NJ 2007, 575, Meyer Europe/PontMeyer) zijn voor de verdeling van het gewicht (partijbedoeling versus de tekst van de overeenkomst) in elk geval de volgende omstandigheden relevant:

1. de aard van de transactie (commerciële transactie),
2. de omvang en de gedetailleerdheid van het contract (zeer omvangrijk en gedetailleerd),
3. de wijze van totstandkoming ervan (uitvoerige onderhandelingen), en
4. de clausule in het contract waar over verschil van mening bestaat.

Uitleg overeenkomst tussen professionele partijen

Als sprake is van zuiver commerciële transactie tussen professionele partijen, die werden bijgestaan door juristen, kunnen de omstandigheden van het geval meebrengen dat een andere dan de taalkundige betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht (Zaak Lundiform, HR 5 april 2013, ECLI:NL:HR:BY8101). Leidend blijven alle omstandigheden van het geval en die zal een advocaat ook in hoger beroep moeten bepleiten. Dus of een jurist bij onderhandleingen aanwezig was speelt ook een rol bij de uitleg door de rechter. In de uitspraak in de zaak Lundiform werd de uitspraak in hoger beroep weer vernietigd door de Hoge Raad. De hoogste rechter dacht toch anders over de uitleg van de “entire agreement” clausule.

Uitleg van algemene voorwaarden door rechter

Ook over algemene voorwaarden kan een geschil (van uitleg) ontstaan. Voor algemene voorwaarden zijn geen bijzondere uitlegregels. De rechter is vrij betekenis toe te kennen aan wat er heeft plaatsgevonden in het kader van de onderhandelingen als dat het meest in overeenstemming is met de omstandigheden van het geval. Er is geen rangorde tussen algemene voorwaarden en andere geschriften, die kunnen helpen om te bepalen wat partijen hebben bedoeld. Wel is het zo dat een uitdrukkelijke bepaling in een overeenkomst – ook in het licht van de uitlegjurisprudentie van de Hoge Raad – gelding heeft boven afwijkende bepalingen in algemene voorwaarden.